Cashless exercício de estoque opções imposto no Brasil

Perguntas frequentes ndash Opções de ações P. As opções de ações expiram A. As opções de ações expiram. O período de expiração varia de plano para plano. Acompanhe seus períodos de exercício optionsrsquo e datas de validade muito de perto porque uma vez que suas opções expiram, eles são inúteis. Muitas vezes, existem regras especiais para os empregados terminados e aposentados, e os funcionários que morreram. Esses eventos de vida podem acelerar a expiração. Verifique as regras do plano para obter detalhes sobre as datas de validade. P. Como a aquisição de direitos afeta quando posso exercer minhas opções A. Seu plano pode ter um período de aquisição que afeta o tempo que você tem para exercer suas opções. Um período de aquisição é tempo durante o prazo da concessão da opção que você tem que esperar até que você é permitido para exercer suas opções. Herersquos um exemplo: Se o prazo de sua concessão de opção é de 10 anos, e seu período de carência é de dois anos, você pode começar a exercer suas opções adquiridas a partir do segundo aniversário da concessão da opção. Isso significa essencialmente que você tem um período de oito anos durante o qual você pode exercer suas opções. Isso é chamado de período de exercício. Geralmente, durante o período de exercício, você pode decidir quantas opções para exercer em um momento e quando exercê-los. P. Uma opção de compra de ações é a mesma que uma ação do estoque de emissor A. Não. Uma opção de compra de ações apenas lhe dá o direito de comprar as ações subjacentes representadas pela opção por um período de tempo futuro a um preço pré-estabelecido. Q. Posso usar uma opção mais de uma vez? Não. Uma vez que uma opção de ações foi exercida, ela não pode ser usada novamente. P. As opções pagam dividendos A. Não. Os dividendos não são pagos em opções de ações não exercidas. P. O que acontece com suas opções de ações se você deixar seu empregador A. Normalmente, existem regras especiais no caso de você deixar seu empregador, se aposentar ou morrer. Consulte as regras do plano do empregador para mais detalhes. P. Qual é o valor justo de mercado de uma opção A. O valor justo de mercado é o preço usado para calcular seu ganho tributável e impostos retidos na fonte para opções de ações não qualificadas (ONS) ou o imposto mínimo alternativo para opções de ações de incentivo (ISO) . O Valor Justo de Mercado é definido pelo plano de sua empresa. P. Quais são as datas de blackout e quando elas são usadas A. As datas de blackout são períodos com restrições no exercício das opções de ações. As datas de bloqueio freqüentemente coincidem com o encerramento do exercício social da companhia, os cronogramas de dividendos e o fim do ano civil. Para obter mais informações sobre suas datas de bloqueio planrsquos (se houver), consulte as regras do plano companyrsquos. P. Acabei de executar um exercício e vender minhas opções de ações, quando é que o negócio resolvido A. Seu exercício de opção de ações será liquidado em três dias úteis. Os rendimentos (menos o custo da opção, comissões de corretagem e taxas e impostos) serão automaticamente depositados em sua Conta Fidelity. P. Como obtenho o produto da venda de opções de compra de ações A. Seu exercício de opção de ações será liquidado em três dias úteis. Os rendimentos (menos o custo da opção, comissões de corretagem e taxas e impostos) serão automaticamente depositados em sua Conta Fidelity. P. Como eu uso a Conta Fidelity A. Pense na sua Fidelity Account como uma conta de corretagem que oferece serviços de gerenciamento de caixa, ferramentas de planejamento e orientação, negociação on-line e uma ampla gama de investimentos como ações, títulos e fundos mútuos. Use sua Fidelity Account como um gateway para produtos e serviços de investimento que podem ajudar a atender às suas necessidades. Saber mais. Perguntas freqüentes sobre impostos Q. Existem implicações fiscais quando as opções de ações são exercidas A. Sim, existem implicações tributárias e podem ser significativas. Exercitar opções de ações é uma transação sofisticada e às vezes complicada. Antes de considerar exercer suas opções de ações, não se esqueça de consultar um consultor fiscal. P. No ano passado, exerci algumas opções de ações de empregados não qualificadas em uma transação de exercício e venda (um exercício de ldquocashless). Por que os resultados desta transação refletem-se tanto no meu W-2 como no Form 1099-B A. A Fidelity trabalha para tornar sua transação de exercício e venda simples e sem problemas para você, então parece ser uma única transação . Para fins de imposto de renda federal no entanto, uma operação de exercício-e-venda (exercício sem dinheiro) de ações não qualificadas opções de ações é tratada como duas operações distintas: um exercício e uma venda. A primeira transação é o exercício de opções de ações de seus empregados, em que o spread (a diferença entre o preço de concessão eo valor justo de mercado das ações no momento do exercício) é tratado como receita de remuneração ordinária. Está incluído no formulário W-2 que recebe do seu empregador. O valor justo de mercado das ações adquiridas é determinado de acordo com as regras do seu plano. É geralmente o preço do estoque no fechamento anterior do mercado dos dayrsquos. A segunda transação ndash a venda das ações acabadas de adquirir é tratada como uma transação separada. Esta transação de venda deve ser relatada por seu corretor no Formulário 1099-B e é relatada na Tabela D de sua declaração de imposto de renda federal. O formulário 1099-B informa o produto das vendas brutas, não um montante de lucro líquido, você não será obrigado a pagar imposto duas vezes sobre esse valor. A sua base fiscal das acções adquiridas no exercício é igual ao justo valor de mercado das acções menos o montante que pagou pelas acções (o preço de subvenção) mais o montante tratado como rendimento ordinário (o spread). Em uma transação de exercício e venda, portanto, sua base de cálculo será normalmente igual ou próxima ao preço de venda na transação de venda. Como resultado, você normalmente não relataria apenas o ganho ou a perda mínima, se houver, na etapa de vendas nesta transação (embora as comissões pagas na venda reduziriam o produto das vendas relatado na Tabela D, o que por si só resultaria em um curto prazo - perm perda de capital igual à comissão paga). Uma operação de exercício e retenção de opções de ações de empregados não qualificados inclui apenas a parte de exercício dessas duas transações e não envolve um Formulário 1099-B. Você deve observar que o tratamento fiscal estadual e local dessas transações pode variar, e que o tratamento fiscal das opções de ações de incentivo (ISOs) segue regras diferentes. Você é convidado a consultar seu próprio conselheiro fiscal sobre as conseqüências fiscais de seus exercícios de opção de ações. P. O que é uma disposição desqualificante A. Uma disposição desqualificante ocorre quando você vende ações antes do período de espera especificado, o que tem implicações fiscais. Disposições de desqualificação aplicam-se a Opções de Compra de Ações Incentivos e Planos de Compra de Ações Qualificados. Para obter mais informações, entre em contato com seu consultor fiscal. P. Qual é o imposto mínimo alternativo (AMT) A. O Imposto Mínimo Alternativo (AMT) é um sistema tributário que complementa o sistema federal de imposto de renda. O objetivo da AMT é garantir que quem beneficia de certas vantagens fiscais pagará pelo menos um montante mínimo de imposto. Para obter mais informações sobre como a AMT pode afetar sua situação, entre em contato com seu consultor fiscal. Q. Como eu pago os impostos quando eu iniciar uma transação de exercício e venda A. Os impostos devidos sobre o ganho (valor de mercado justo no momento em que você vende, menos o preço de subsídio), menos comissões de corretagem e taxas aplicáveis ​​de um Exercício e venda são deduzidos do produto da venda de ações. Seu empregador fornece taxas de retenção de impostos. Consulte Exercício das opções de ações para obter mais informações. Você pode querer contatar seu conselheiro de imposto para a informação específica à situação. P. Como faço para vender ações na minha conta que não fazem parte do meu plano de opções A. Efetue login em sua conta e selecione o seguinte: Os lotes de ações diferentes na minha conta Fidelity A. Após fazer logon em sua conta, selecione Posições no menu suspenso. Nesta tela, clique em Bases de Custo no separador do meio e selecione Ver lotes de posições onde existem vários lotes de ações. Os lotes de ações destacados em azul indicam ações que, se vendidas, podem criar implicações fiscais e estão sujeitas a disposições desqualificadoras. P. Como posso determinar qual pode ser a implicação fiscal se eu vender minhas ações? A. Em Select Action - basis positions basis, Fidelity exibe em azul a perda de ganho para o lote específico. Após clicar no lote, pode aparecer a seguinte mensagem: As transações de vendas relatadas incluem uma ou mais vendas de ações que você adquiriu por meio de um plano de remuneração de ações que são disposições desqualificadas para fins tributários, cujo ganho pode ser tratado como receita ordinária ao invés de capital ganho. P. Como faço para selecionar um lote de ações específico ao vender ações da empresa A. Depois de efetuar login em sua conta, selecione Estoque comercial no menu suspenso. A partir desta tela selecione o número da conta que você gostaria de vender suas ações. Insira o número de ações, símbolo e preço e clique em Negociação Específica de Ações. Digite os lotes específicos que você deseja vender ea prioridade que eles serão vendidos. Selecione Continuar, Verificar seu pedido e selecione Efetuar pedido. Se você segurar lotes que podem dar origem a uma disposição de liquidação quodisquest (veja acima), você deve considerar cuidadosamente as consequências fiscais de sua especificação de lote. Ten dicas fiscais para opções de ações Se sua empresa oferece-lhe ações restritas, opções de ações ou alguns outros incentivos, Ouça. Existem enormes armadilhas fiscais potenciais. Mas há também algumas grandes vantagens fiscais se você jogar seus cartões direito. A maioria das empresas fornece alguns conselhos fiscais (pelo menos geral) aos participantes sobre o que devem e não devem fazer, mas raramente é suficiente. Há uma quantidade surpreendente de confusão sobre esses planos e seu impacto fiscal (tanto imediatamente quanto no futuro). Aqui estão 10 coisas que você deve saber se as opções de ações ou bolsas são parte do seu pacote de pagamento. 1. Existem dois tipos de opções de ações. Existem opções de ações de incentivo (ou ISOs) e opções de ações não qualificadas (ou NSOs). Alguns funcionários recebem ambos. Seu plano (e sua concessão de opção) informarão o tipo que você está recebendo. ISOs são tributados o mais favoravelmente. Geralmente, não há imposto no momento em que são concedidos e nenhum imposto regular no momento em que são exercidos. Depois, quando você vender suas ações, você vai pagar imposto, espero que como um ganho de capital a longo prazo. O período normal de detenção de ganhos de capital é de um ano, mas para obter tratamento de ganho de capital para ações adquiridas através de ISOs, você deve: (a) manter as ações por mais de um ano após você exercer as opções e (b) vender as ações pelo menos Dois anos após a sua ISOs foram concedidos. Este último, regra de dois anos apanha muitas pessoas inconscientes. 2. ISOs transportar uma armadilha AMT. Como eu observei acima, quando você exercita um ISO você paga nenhum imposto regular. Isso poderia ter avisado que o Congresso eo IRS têm uma surpresa para você: o imposto mínimo alternativo. Muitas pessoas ficam chocadas ao descobrir que mesmo que seu exercício de um ISO não aciona nenhum imposto regular, ele pode acionar AMT. Note que você não gera dinheiro quando você faz ISOs, então você terá que usar outros fundos para pagar a AMT ou arranjar para vender estoque suficiente no momento do exercício para pagar a AMT. Exemplo: Você recebe ISOs para comprar 100 ações ao preço de mercado atual de 10 por ação. Dois anos mais tarde, quando as ações valem 20, você exercita, pagando 10. O spread 10 entre seu preço de exercício eo valor de 20 está sujeito à AMT. Quanto AMT você paga dependerá de seus outros rendimentos e deduções, mas poderia ser uma taxa plana 28 AMT sobre o spread de 10, ou 2,80 por ação. Mais tarde, você vende o estoque em um lucro, você pode poder recuperar o AMT com o que é sabido como um crédito de AMT. Mas, às vezes, se o estoque cai antes de vender, você poderia estar preso pagando uma conta de imposto grande em renda fantasma. Isso é o que aconteceu com os funcionários atingidos pelo ponto-com busto de 2000 e 2001. Em 2008 o Congresso aprovou uma disposição especial para ajudar os trabalhadores para fora. (Para saber mais sobre como reivindicar esse alívio, clique aqui.) Mas não conte com o Congresso fazendo isso novamente. Se você exercer ISOs, você deve planejar adequadamente para o imposto. 3. Executivos obter opções não qualificadas. Se você é um executivo, é mais provável que receba todas (ou pelo menos a maioria) de suas opções como opções não qualificadas. Eles não são tributados tão favoravelmente como ISOs, mas pelo menos não há armadilha AMT. Tal como acontece com ISOs, não há imposto no momento em que a opção é concedida. Mas quando você exerce uma opção não qualificada, você deve imposto de renda ordinário (e, se você é um empregado, Medicare e outros impostos sobre a folha de pagamento) sobre a diferença entre seu preço eo valor de mercado. Exemplo: Você recebe uma opção para comprar ações em 5 por ação quando o estoque está negociando em 5. Dois anos depois, você exerce quando o estoque está negociando em 10 por ação. Você paga 5 quando se exercita, mas o valor nesse momento é 10, então você tem 5 de renda de compensação. Então, se você segurar o estoque por mais de um ano e vendê-lo, qualquer preço de venda acima de 10 (sua nova base) deve ser ganho de capital a longo prazo. Exercitar opções leva dinheiro e gera impostos para arrancar. É por isso que muitas pessoas exercem opções para comprar ações e vender essas ações no mesmo dia. Alguns planos ainda permitem um exercício sem dinheiro. 4. Estoque restrito geralmente significa imposto atrasado. Se você receber ações (ou qualquer outra propriedade) de seu empregador com condições anexadas (por exemplo, você deve permanecer por dois anos para obtê-lo ou mantê-lo), regras de propriedade restrita especial aplicar sob a Seção 83 do Internal Revenue Code. As regras da Seção 83, quando combinadas com as opções de ações, causam muita confusão. Primeiro, vamos considerar pura propriedade restrita. Como uma cenoura para ficar com a empresa, seu empregador diz que se você permanecer com a empresa por 36 meses, você será premiado com 50.000 ações. Você não tem que pagar nada para o estoque, mas é dado a você em conexão com serviços de execução. Você não tem renda tributável até receber o estoque. Com efeito, o IRS espera 36 meses para ver o que vai acontecer. Quando você recebe o estoque, você tem 50.000 da renda (ou mais ou menos, dependendo de como aquelas partes fizeram entretanto.) O rendimento é tributado como salários. 5. O IRS não vai esperar para sempre. Com restrições que vão caducar com o tempo, o IRS sempre espera para ver o que acontece antes de taxá-lo. No entanto, algumas restrições nunca caducam. Com tais restrições de não-lapso, o IRS valores do imóvel sujeito a essas restrições. Exemplo: Seu empregador promete ações se você permanecer com a empresa por 18 meses. Quando você recebe o estoque que estará sujeito a restrições permanentes sob um acordo de buysell da empresa para revender as ações por 20 por ação se você nunca deixar as empresas empregam. O IRS vai esperar e ver (sem impostos) para os primeiros 18 meses. Nesse ponto, você será tributado sobre o valor, que é provável que seja 20 dada a restrição de revenda. 6. Você pode optar por ser tributado mais cedo. As regras de propriedade restritas geralmente adotam uma abordagem de espera para ver se há restrições que eventualmente irão caducar. No entanto, sob o que é conhecido como 83 (b) eleição, você pode optar por incluir o valor da propriedade em seu rendimento mais cedo (em efeito desconsiderando as restrições). Pode parecer contra-intuitivo para eleger incluir algo em seu retorno de imposto antes de ser necessário. No entanto, o jogo aqui é tentar incluí-lo em renda em um valor baixo, bloqueando em futuro tratamento de ganho de capital para apreciação futura. Para eleger a tributação corrente, você deve arquivar uma eleição escrita 83 (b) com o IRS dentro de 30 dias de receber a propriedade. Você deve informar sobre a eleição o valor do que recebeu como compensação (que pode ser pequeno ou mesmo zero). Em seguida, você deve anexar outra cópia da eleição à sua declaração fiscal. Exemplo: Você é oferecido estoque pelo seu empregador em 5 por ação quando as ações valem 5, mas você deve permanecer com a empresa por dois anos para poder vendê-los. Você já pagou o valor justo de mercado das ações. Isso significa que a apresentação de uma eleição 83 (b) poderia relatar renda zero. No entanto, ao arquivá-lo, você converte o que seria renda ordinária futura em ganho de capital. Quando você vende as ações mais de um ano depois, você estará feliz que você arquivou a eleição. 7. Restrições opções confusão. Como se as regras de propriedade restrita e as regras de opções de ações não fossem cada vez suficientemente complicadas, às vezes você tem que lidar com ambos os conjuntos de regras. Por exemplo, você pode ser concedido opções de ações (ISOs ou NSOs) que são restrictedyour direitos para eles coletar ao longo do tempo se você ficar com a empresa. O IRS geralmente espera para ver o que acontece em tal caso. Você deve esperar dois anos para as suas opções de vencimento, por isso não há imposto até que a data de aquisição. Em seguida, as regras de opções de ações assumir. Nesse ponto, você pagaria impostos sob as regras ISO ou NSO. É ainda possível fazer 83 (b) eleições para opções de ações compensatórias. 8. Você precisará de ajuda externa. A maioria das empresas tenta fazer um bom trabalho de olhar para os seus interesses. Afinal, planos de opções de ações são adotados para gerar lealdade, bem como fornecer incentivos. Ainda assim, geralmente vai pagar para contratar um profissional para ajudá-lo a lidar com esses planos. As regras fiscais são complicadas, e você pode ter uma mistura de ISOs, NSOs, ações restritas e muito mais. As empresas às vezes fornecem conselhos de planejamento financeiro e financeiro personalizados aos altos executivos como uma vantagem, mas raramente eles fornecem isso para todos. 9. Leia seus documentos Im sempre surpreso com quantos clientes procuram orientação sobre os tipos de opções ou de ações restritas theyve sido concedido que não têm seus documentos ou havent lê-los. Se você procurar fora da orientação, você quererá fornecer cópias de toda sua documentação a seu conselheiro. Que a papelada deve incluir os documentos do plano da empresa, todos os acordos que você assinou que se referem de alguma forma às opções ou ações restritas, e quaisquer bolsas ou prêmios. Se você realmente tem certificados de ações, fornecer cópias desses, também. É claro que eu sugiro que você leia primeiro os seus documentos. Você pode achar que algumas ou todas as suas perguntas são respondidas pelos materiais que você recebeu. 10. Cuidado com a temida seção 409A. Finalmente, tome cuidado com uma seção específica do Código de Receita Federal, 409A, promulgada em 2004. Após um período de confuso orientação transitória, ela agora regula muitos aspectos dos programas de compensação diferida. Sempre que você ver uma referência à seção 409A aplicando a um plano ou programa, obter alguma ajuda externa. Para mais informações sobre 409A, clique aqui. Robert W. Wood é um advogado fiscal com uma prática nacional. O autor de mais de 30 livros, incluindo Taxation of Damage Awards amp Pagamentos Liquidação (4 º Ed. 2009) ele pode ser alcançado em woodwoodporter. Esta discussão não se destina como aconselhamento jurídico e não pode ser invocado para qualquer finalidade sem os serviços de um profissional qualificado. Formulário de Original Warrant - Com Cashless Exercício Provisão ESTE GARANTIA E as ações de ações ordinárias que podem ser comprados no exercício desta O GARANTO FOI ADQUIRIDO SOLO PARA INVESTIMENTO E NÃO FOI REGISTRADO SOB A LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1933, COMO ALTERADO (O 147AC148) OU QUALQUER LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS ESTATAIS. TAL TÍTULO DE VALORES MOBILIÁRIOS NÃO PODE SER VENDIDO, OFERECIDO À VENDA, ADJUDICADO OU HIPÓTECIDO NA AUSÊNCIA DE TAL INSCRIÇÃO OU DE UM AVISO DE CONSELHO SATISFATÓRIO À EMPRESA E AO SEU CONSELHO DE QUE ESSA VENDA, OFERTA, JURO OU HIPOTECA ESTÁ ISENTO DOS REQUISITOS DE ENTREGA E PROSPECTO DE ENTREGA DA LEI E DE QUAISQUER LEIS APLICÁVEIS DE VALORES MOBILIÁRIOS. WARP TECHNOLOGY HOLDINGS, INC. GARANTIA DE COMPRA COMUM DE AÇÕES Número de Warrants: ESTE CERTIFICA QUE o Titular é o proprietário do número de Warrants estabelecidos acima da WARP Technology Holdings, Inc. uma corporação Nevada (doravante denominada 147Companhia148). Cada Warrant autoriza o detentor a comprar uma ação (coletivamente as 147 ações de Warrant148) das ações ordinárias da Companhia (147Common Stock148) a um preço de exercício por ação de 0,33, 0,25, 0,18 ou 0,10 por ação (o Preço do Exercício148) a qualquer momento Durante o período que começa na data de emissão e termina em cinco anos a partir da data de emissão (a Data de Expiração148). 1. Método de Pagamento por Exercício. (A) Exercício de caixa. Os direitos de compra representados por este Warrant poderão ser exercidos pelo Titular, no todo ou em parte, pela entrega deste Warrant (com o formulário de aviso de exercício anexado como Anexo A devidamente executado) na sede da Companhia, e Por meio do pagamento à Companhia, por certificados, caixas ou outros cheques aceitáveis ​​pela Companhia ou por transferência bancária para uma conta designada pela Companhia, de um valor igual ao Preço de Exercício agregado das Ações de Aquisição adquiridas. (B) Exercício de Emissão Líquida. Em vez de exercer o presente Warrant, o Titular poderá optar por receber Acções de Warrants iguais ao valor deste Warrant (ou da sua parte cancelada) mediante a entrega deste Warrant na sede da Sociedade, juntamente com o aviso de tal eleição, em Evento que a Companhia emitirá ao Portador um número de Ações de Ações calculadas usando a seguinte fórmula: (c) Valor de Mercado Justo. Para fins desta Seção 1, o valor justo de mercado por ação das Ações de Adiantamento significa: (i) Se a Ação Ordinária da Companhia for negociada publicamente, o valor justo de mercado por ação das Ações de Aquisição será a média dos preços de fechamento Das ações ordinárias cotadas no boletim informativo de balcão ou a principal bolsa na qual as ações ordinárias estão listadas, em cada caso para os quinze dias de negociação que terminam cinco dias de negociação antes da data de determinação do valor justo de mercado (Ii) Se as Ações Ordinárias da Companhia não forem negociadas publicamente, o valor justo de mercado por ação das Ações de Aquisição será o valor justo de mercado determinado de boa fé pelo Conselho de Administração da Companhia, levando em consideração fatores que Julgar apropriado, incluindo, sem limitação, os preços recentes de venda e oferta do capital social da Companhia em transações privadas negociadas a uma extensão de capital. (D) Certificados de Ações. No caso de qualquer exercício dos direitos representados por este Warrant, os certificados para as Ações de Adiantamento assim compradas serão entregues ao Titular dentro de um prazo razoável e, a menos que este Warrant tenha sido totalmente exercido ou tenha expirado, um novo Warrant representando o Warrant As Acções relativamente às quais o presente Aditamento não tenha sido exercido serão igualmente emitidas ao Titular dentro desse prazo. 2. Reserva Totalmente Paga das Ações. Todas as Ações de Warrants emitidas mediante o exercício dos direitos representados por este Termo de Garantia serão integralmente pagas e não mensuráveis, mediante emissão e recebimento do Preço de Exercício, livres de quaisquer impostos, gravames e encargos relativos à sua emissão. Durante o período em que os direitos representados por este Warrant possam ser exercidos, a Companhia deverá sempre ter autorizado e reservado para emissão de ações suficientes de suas Ações Ordinárias para o exercício dos direitos representados por este Mandado. 3. Ajustes. O número e espécie de valores mobiliários adquiríveis no exercício deste Warrant eo Preço de Exercício para o mesmo estarão sujeitos a ajustamentos ocasionais na ocorrência de certos eventos, conforme segue: (a) Reclassificação. No caso de qualquer reclassificação ou mudança de valores mobiliários da classe emissíveis mediante o exercício deste Warrant (exceto uma alteração no valor nominal, ou de valor nominal, sem valor nominal, ou de nenhum valor nominal a valor nominal, ou como resultado De uma subdivisão ou combinação), ou em caso de qualquer fusão da Companhia com ou em outra corporação (exceto uma fusão com outra corporação em que a Companhia é a sociedade adquirente e sobrevivente e que não resulta em qualquer reclassificação ou mudança De valores mobiliários em circulação emissíveis no exercício deste Termo), ou em caso de venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia, a Companhia ou tal sucessor ou corporação compradora, conforme o caso, deverá devidamente executar e entregar Ao titular deste Warrant um novo Warrant (na forma e substância razoavelmente satisfatória para o detentor deste Warrant), ou a Companhia fará provisão apropriada sem a emissão de um novo Warrant, de forma que o Se o presente Warrant tiver o direito de receber, a um preço de compra total que não exceda o que é devido no exercício da parte não exercida deste Warrant, e em substituição das Ações de Warrants de Ações Ordinárias até então emissíveis mediante o exercício deste Warrant, I) o tipo ea quantidade de ações, outros valores mobiliários, dinheiro e bens a receber por tal reclassificação, mudança, fusão ou venda por um detentor do número de Ações de Ações Ordinárias de ações ordinárias então compráveis ​​sob este Warrant, ou (ii) em O caso de tal fusão ou venda em que a contrapartida paga consiste, total ou parcialmente, em ativos que não sejam valores mobiliários do sucessor ou da corporação compradora, os valores mobiliários do sucessor ou da corporação adquirente, Valor no momento da transação equivalente ao valor justo de mercado das Ações Ordinárias no momento da transação. As disposições desta alínea (a) aplicar-se-ão igualmente às sucessivas reclassificações, alterações, fusões e transferências. (B) Desdobramentos, Dividendos e Combinações de Ações. No caso de a Companhia, a qualquer tempo, subdividir as ações em circulação das Ações Ordinárias ou emitir um dividendo em ações sobre suas ações ordinárias em circulação, o número de Ações de Bônus emitidas mediante o exercício deste Warrant imediatamente anterior a tal subdivisão ou à emissão Do referido dividendo em ações será proporcionalmente aumentado e o Preço de Exercício será proporcionalmente diminuído e no caso de a Companhia combinar em qualquer tempo as ações em circulação da Ação Ordinária o número de Ações de Bônus emitidas mediante o exercício deste Warrant imediatamente antes Tal combinação será proporcionalmente diminuída eo Preço de Exercício será proporcionalmente aumentado, efetivo no fechamento dos negócios na data de tal subdivisão, dividendo em ações ou combinação, conforme o caso. 4. Notificação de Ajustes. Sempre que o número de Ações do Adquirível a serem adquiridas nos termos deste Contrato ou o Preço de Exercício das mesmas for ajustado de acordo com a Seção 3 deste, a Companhia deverá notificar ao Detentor, detalhando razoavelmente, o evento que requer o ajuste, O método pelo qual esse ajuste foi calculado eo número e classe de ações que podem ser compradas posteriormente eo Preço de Exercício para o mesmo após a efetivação desse ajuste. 5. Ações Fracionárias. A Companhia não será obrigada a emitir ações fracionárias de Ações Ordinárias no exercício dos Bônus. Se mais de um Warrant for apresentado para o exercício completo pelo mesmo Titular, o número de ações ordinárias de Ações Ordinárias que serão emissíveis após tal exercício será computado com base no número total de ações da Common Stock adquirido mediante o exercício dos Warrants assim apresentados. Se qualquer fração de ação ordinária, exceto as disposições desta Seção, puder ser emitida pelo exercício de qualquer Warrant (ou porção especificada), essa fração de ação será arredondada para a ação total mais próxima. 6. Representações da Companhia. A Companhia declara que todas as ações societárias por parte da Companhia, seus diretores, conselheiros e acionistas necessárias para a venda e emissão das Ações dos Bônus nos termos deste e o cumprimento das obrigações da Companhia nos termos deste instrumento foram tomadas antes e são efetivas a partir da Data de vigência deste Warrant. 7. Declarações e Garantias do Detentor. O Detentor representa e garante à Sociedade da seguinte forma: (a) Este Warrant e as Ações do Warrant emitidas no momento do seu exercício são adquiridos por conta própria, para investimento e não com vista ou revenda em relação a qualquer distribuição Ou sua oferta pública, na acepção da Securities Act of 1933, conforme alterada (the 147Act148). Mediante o exercício deste Warrant, o Titular deverá, a pedido da Sociedade, confirmar por escrito, de forma satisfatória à Sociedade, que os valores mobiliários passíveis de emissão do presente Warrant são adquiridos para investimento e não com vista à distribuição Ou revenda. (B) O Titular entende que o Warrant e as Warrant Shares não foram registados ao abrigo da Lei em virtude da sua emissão numa transacção isenta dos requisitos de registo e entrega de prospectos da Lei nos termos do n. º 2 do artigo 4.º e que Eles devem ser mantidos pelo Titular indefinidamente e que o Titular deve, portanto, suportar o risco econômico de tal investimento indefinidamente, a menos que uma disposição subseqüente seja registrada sob a Lei ou esteja isenta desse registro. (C) O Titular possuir tal conhecimento e experiência em assuntos financeiros e comerciais que seja capaz de avaliar os méritos e riscos de um investimento no Warrant e nas Ações de Warrant adquiríveis de acordo com os termos deste Warrant e de proteger seus interesses em conexão Com ela. (D) O Detentor é capaz de suportar o risco econômico da compra das Ações do Adiantamento de acordo com os termos deste Warrant. 8. Legenda Restritiva. As Ações de Ações (a menos que registradas sob a Lei) devem ser estampadas ou impressas com uma legenda substancialmente da seguinte forma: AS AÇÕES REPRESENTADAS POR ESTE CERTIFICADO FORAM ADQUIRIDAS PARA INVESTIMENTO E NÃO COM VISTA OU COM RELAÇÃO À VENDA OU DISTRIBUIÇÃO DESTE E NÃO FORAM REGISTRADOS SOB A LEI DE VALORES DE 1933, COMO ALTERADA. TAL ACÇÕES NÃO PODEM SER VENDIDAS OU TRANSFERIDAS NA AUSÊNCIA DE TAL INSCRIÇÃO OU A MENOS QUE A EMPRESA RECEBE UMA OPINIÃO DE CONSELHO RAZOABLEMENTE ACEITÁVEL A ESTAR QUE ESTA VENDA OU TRANSFERÊNCIA ESTEJA ISENTO DOS REQUISITOS DE ENTREGA E PROSPECTO DE ENTREGA DA LEI. 9. Restrições na Transferência e Remoção da Legenda. (A) A Companhia não precisará registrar uma transferência deste Warrant ou Warrant Shares com a legenda restritiva estabelecida na Seção 8 deste, a menos que as condições especificadas em tal lenda sejam satisfeitas. A Companhia poderá também instruir seu agente de transferência a não registrar a transferência das Ações do Adiantamento, a menos que esteja satisfeita uma das condições especificadas na lenda referida no Artigo 8 deste Estatuto Social. (B) Não obstante o disposto na alínea (a) acima, nenhum parecer do advogado será necessário para uma transferência sem consideração por qualquer titular (i) se esse detentor for uma parceria, a um sócio ou sócio aposentado daquela parceria que se aposentar após Ou (ii) se o titular for uma corporação, a um acionista dessa corporação, ou a qualquer outra corporação sob controle comum, direta ou indireta, com esse detentor. 10. Direitos dos Acionistas. Nenhum detentor deste Warrant terá o direito, como Detentor de Bônus, de votar ou receber dividendos ou ser considerado o titular de quaisquer Ações de Bônus ou quaisquer outros valores mobiliários da Companhia que possam em qualquer momento ser emitidos no exercício deste para qualquer finalidade, nem Qualquer coisa contida neste documento será interpretada para conferir ao titular deste Warrant, como tal, qualquer dos direitos de um acionista da Companhia ou qualquer direito de voto para a eleição de diretores ou sobre qualquer assunto submetido aos acionistas em qualquer reunião do mesmo, Ou de dar ou negar consentimento a qualquer ação societária (seja em qualquer recapitalização, emissão de ações, reclassificação de ações, mudança de valor nominal, consolidação, fusão, transferência ou de outra forma) ou para receber notificação de reuniões ou para receber dividendos ou Direitos de subscrição ou de outra forma até que o Warrant tenha sido exercido e as Ações do Adquirente adquiríveis após o exercício do presente contrato deverão ter sido entregues, conforme previsto neste Contrato. O titular deste Warrant não terá o direito de participar nos ativos da Companhia em caso de liquidação, dissolução ou liquidação da Companhia. 11. Avisos. Todas as notificações e outras comunicações exigidas ou permitidas nos termos do presente documento devem ser por escrito, terão efeito quando forem dadas e, em qualquer caso, serão consideradas como tendo sido recebidas ou, se anteriormente: (a) cinco (5) Serviço postal ou outro serviço postal aplicável, se entregue por correio de primeira classe, porte postal pré-pago, (b) na entrega, se entregue à mão, (c) um dia útil após o dia útil do depósito com Federal Express ou similar overnight, frete Pré-pago ou (d) um dia útil após o dia útil de transmissão por fac-símile, se entregue por transmissão por fax com cópia por correio de primeira classe, porte pré-pago, e será endereçado (i) se ao Titular, Nos livros da Companhia, e (ii) se à Companhia, no endereço de suas principais sedes corporativas (atenção: Gus Bottazzi, Presidente e Diretor Presidente), ou em qualquer outro endereço que uma parte possa designar com dez dias de antecedência por escrito Aviso para o outro R em conformidade com o disposto acima. 12. Contrato de Direitos de Registro. Durante o prazo deste Warrant, o Titular terá direitos de registro relacionados às Ações do Warrant como segue: (a) Right to Piggyback. Sempre que a Companhia se propuser a registrar qualquer de seus valores mobiliários (incluindo qualquer proposta de registro de valores mobiliários da Companhia por qualquer terceiro) nos termos da Lei de Valores Mobiliários e o formulário de registro a ser utilizado poderá ser usado para o registro de qualquer das Ações, Deverá notificar prontamente os Titulares da sua intenção de efetuar tal registro e, sujeito aos termos das alíneas (c) e (d) deste, deverá incluir nesse registro todas as Ações de Aquisição com relação às quais a Companhia tenha recebido Pedidos de inclusão no mesmo (147Piggyback Registration148) no prazo de 10 dias após o recebimento da notificação da Companhia146s. (B) Despesas de Piggyback. As despesas de registro dos Detentores serão pagas pela Companhia em todas as Inscrições de Piggyback. (C) Prioridade em Registos Primários. Se um registro de sobreposição for um registro primário subscrito em nome da Companhia e os subscritores gestores informarem a Companhia que, em sua opinião, o número de títulos solicitados para ser incluído nesse registro excede o número que pode ser vendido nessa oferta sem afetar adversamente A Companhia deverá incluir nesse registro (i) em primeiro lugar, os valores mobiliários que a Companhia se propõe a vender, (ii) em segundo lugar, os valores mobiliários que o Titular solicite que sejam incluídos nesse registro, pro rata com todos os outros (Iii) terceiro, outros valores mobiliários solicitados a serem incluídos nesse registro, proporcionalmente aos seus detentores, com base no número Das acções pedidas para serem incluídas no mesmo. (D) Prioridade em Inscrições Secundárias. Se um registro de sobreposição for um registro secundário subscrito em nome de detentores de títulos da Companhia e os subscritores gestores informarem a Companhia que, em sua opinião, o número de títulos solicitados para ser incluído nesse registro excede o número que pode ser vendido nessa oferta sem A Companhia deverá incluir nesse registro: (i) em primeiro lugar, os valores mobiliários solicitados a serem incluídos neles pelos detentores que solicitem tal registro, (ii) em segundo lugar, os valores mobiliários solicitados para serem incluídos nesse registro pelo Proporcionalmente, com todos os demais acionistas ordinários com direito de registro de Piggyback com base no número de ações solicitadas a ser incluídas por cada um desses detentores, e (iii) em terceiro, outros valores mobiliários solicitados para serem incluídos nesse registro, pro rata entre os Com base no número de acções que deva ser nele incluído. 13. Lei Aplicável. Este Warrant e todas as ações decorrentes ou relacionadas com este Contrato serão regidas e interpretadas de acordo com as leis do Estado de Nova York, sem levar em conta os conflitos de disposições legais do Estado de Nova York ou de qualquer outro Estado.